凯德石英:公司章程(草案)(精选层挂牌后适用)

时间:2021年06月10日 22:10:37 澳门威尼斯登录地址
原标题:凯德石英:公司章程(草案)(精选层挂牌后适用)


公告编号:2021-035

公告编号:2021-035

澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英股份有限公司
公司章程(草案)(精选层挂牌后适用)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况
公司于2021 年6月10日召开的第二届董事会第二十三次会议,审议通过
了《关于制定公司<章程(草案)(精选层挂牌后适用)>的议案》。


二、制度的主要内容,分章节列示:
第一章总则
第一条为维护澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公
众公司监管指引第3号--章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英有限公司通过净资产折股方式依法整体变更设立,在北
京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。原澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英有限公司的权利
义务由公司依法承继。

第三条公司注册名称:澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英股份有限公司。

第四条公司住所:澳门威尼斯人真人棋牌市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号。

第五条公司注册澳门威尼斯人登入平台为人民币【】万元。



公告编号:2021-035
公司为永久存续的股份有限公司。


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公司为永久存续的股份有限公司。


第七条公司董事长为公司的法定代表人。


第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨:公司以发展石英加工为己任,通过资威尼斯人平台营,
整合资源,发挥优势,扩大规模,加速提升产品品质,实现品种多元化,创建自
己的信誉和品牌,使公司成为国内一流的高品质石英高科技企业,增强国际(国
内)市场竞争能力,使公司得到发展,使股东获得良好投资回报。


第十二条经营范围:生产电子用石英玻璃,加工金属制品;制作石英玻璃
仪器、管材、电加热器;电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱。电
子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线
杀菌灯、紫外线净水设备、水箱的安装、调试、维修;技术推广;货物进出口。


第三章股份
第一节股份发行
第十三条公司的股份采取记名澳门威尼斯官方的形式。公司澳门威尼斯官方在澳门威尼斯人官网注册证券登记结算
有限责任公司登记存管。

第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

第十五条公司同次发行的同种类澳门威尼斯官方,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的澳门威尼斯官方,以人民币标明面值。



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公司依法由澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英有限公司整体变更设立,公司设立时发
起人为原有限公司全体股东,各发起人均以其所持有的澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英有限公司股
东权益作为出资认缴公司股份。


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公司依法由澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英有限公司整体变更设立,公司设立时发
起人为原有限公司全体股东,各发起人均以其所持有的澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英有限公司股
东权益作为出资认缴公司股份。


公司各发起人认购股份数量、持股比例、出资方式如下:

序号发起人姓名或名称
认购股份
(万股)
持股比例出资方式
1张忠恕114030%净资产折股
2王毓敏102627%净资产折股
3
澳门威尼斯人真人棋牌德益诚投资发展
中心(有限合伙)
68418%净资产折股
4
江苏太平洋石英股份
有限公司
57015%净资产折股
5
澳门威尼斯人真人棋牌英凯石英投资发
展中心(有限合伙)
1905%净资产折股
6刘明成1905%净资产折股
合计3800100%

第十八条公司股份总数为【】万股,每股面值人民币1元,全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册澳门威尼斯人登入平台:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。

在公司发行威尼斯人官网开户网址时,批准发行威尼斯人官网开户网址之股东大会股权登记日登记在册的公司股

东并不享有优先购买权,除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。



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公司可以减少注册澳门威尼斯人登入平台。公司减少注册澳门威尼斯人登入平台,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

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公司可以减少注册澳门威尼斯人登入平台。公司减少注册澳门威尼斯人登入平台,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册澳门威尼斯人登入平台;
(二)与持有本公司澳门威尼斯官方的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为澳门威尼斯官方的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份,应当以法律、行政法规、部门规章认可

的方式进行。


第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(二)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议,公司因本章程第二十二条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销,属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%,并应当在3年内转让或者注销。


公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第三节股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的澳门威尼斯官方作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

发起人转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应遵


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律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。


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律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司澳门威尼斯官方上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司澳门威尼斯官方在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余澳门威尼斯官方而持有5%以上股份的,卖出该澳门威尼斯官方不受6个月时
间限制。


前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的澳门威尼斯官方或者其他具
有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的澳门威尼斯官方
或者其他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。


第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司依据公司法规定建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


股东名册由公司董事会秘书保管。


第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十一条公司股东享有下列权利:


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依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

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依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收

购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东通畅有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。


第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。


股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可
以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。


股东从公司获得的相关信息或者索取的资料,公司尚未对外披露时,股东应
负有保密的义务,股东违反保密义务给公司造成损失时,股东应当承担赔偿责任。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。



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董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。


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董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债
务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押、托管或者设定信托的,或持有的澳门威尼斯官方被冻结、司法拍卖的,应当自该事实发
生当日,向公司作出书面报告。


第三十八条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占
用或者转移公司的资金、资产及其他资源,不得以以下方式将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用:


公告编号:2021-035
公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

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公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出;
(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;
(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业;
(四)不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务;
(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金;
(六)澳门威尼斯人官网注册证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。


控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。


公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务,
及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项,并保证披露的信息真实、
准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


挂牌公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务,
不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。


公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务,不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的
内幕信息知情人登记管理工作。


公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司澳门威尼斯官方:
(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自


公告编号:2021-03530日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司澳门威尼斯官方及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

公告编号:2021-03530日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司澳门威尼斯官方及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日

内;
(四)澳门威尼斯人官网注册证监会、全国股转公司认定的其他期间。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或

者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。


第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册澳门威尼斯人登入平台作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
(十二)审议股权激励计划;
(十三)对回购本公司股份作出决议;
(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。



公告编号:2021-035
行使。

第四十一条公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)

公告编号:2021-035
行使。

第四十一条公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当
提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)

占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%

以上;
(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且超过750万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过750万元。

第四十二条公司提供担保的,应当提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的,还应当提交公司股东大会审议:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保;
(二)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)为关联方提供担保的;
(六)根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对

外担保。

第四十三条公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事
会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当提交股东大会审议。



公告编号:2021-035
联方应当提供反担保。


公告编号:2021-035
联方应当提供反担保。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东
或者该实际控制人支配的股东,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。


第四十四条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%;

(三)澳门威尼斯人官网注册证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。


公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。


第四十五条除提供担保等本章程另有规定事项外,公司进行本章程第二百
二十七条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计
算的原则,适用本章程第四十一条。


已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第四十六条公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等,可免于按照本章程第四十一条的规定履行股东大会审议
程序。


第四十七条交易标的为股权且达到本章程第四十一条规定标准的,公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非
现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过六个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。


前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券威尼斯人赌博机构
出具。交易虽未达到本章程第四十一条规定的标准,但是全国股转公司认为有必
要的,公司应当提供审计或者评估报告。


第四十八条公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续十


公告编号:2021-03530%的,应当比照本章程第四
十七条的规定提供报告或者审计报告,提交股东大会审议。


公告编号:2021-03530%的,应当比照本章程第四
十七条的规定提供报告或者审计报告,提交股东大会审议。


第四十九条公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一
期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易,应当比照本章程第四十
七条的规定提供评估报告或者审计报告,提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。


第五十条对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一
年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额
分别适用本章程第一百一十九条第(八)项第2款或者第四十九条的规定提交董
事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议程序。


第五十一条公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,

分别适用本章程第一百一十九条第(八)项第2款或者第四十九条:
(一)与同一关联方进行的交易;
(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控

制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第五十二条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照本章
程第四十一条的规定履行股东大会审议程序。

第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者本章程所定

人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;


公告编号:2021-035
董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数,按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

公告编号:2021-035
董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数,按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

在本章程第五十三条及第五十四条第一款规定的期限内不能召开股东大会
的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原因。


第五十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其
他通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。


第五十六条公司召开股东大会时应当聘请律师对以下事项出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节股东大会的召集
第五十七条股东大会由董事会依法召集,董事长主持。

第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知独立董
事和各股东。


第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。



公告编号:2021-03510日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


公告编号:2021-03510日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第六十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会决议公告日,召集股东持股比例不得低于10%。

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司
承担。


第四节股东大会的提案与通知
第六十四条股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容属于股东大会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。

第六十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公


公告编号:2021-0353%以上股份的股东,有权向公司提出提案。本章程对提案方式有特别规定的
从其规定。


公告编号:2021-0353%以上股份的股东,有权向公司提出提案。本章程对提案方式有特别规定的
从其规定。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知,通知临时议案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并做出决议。


第六十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以专人、传真、邮寄、
电子邮件或公告的方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以专
人、传真、邮寄、电子邮件或公告的方式通知各股东。


公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时,不包括会议召开当日,

但包括通知发出当日。

第六十七条股东会议的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。


股东大会采用网络投票及其他通讯方式的,应当在股东大会通知中明确载明
通讯或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十八条股东大会召开前应确定股权登记日,股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确


公告编号:2021-035
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

公告编号:2021-035
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过澳门威尼斯人官网注册证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会审议上述相关议案时,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第五节股东大会的召开

第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。


第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的,公司

不得拒绝。


第七十三条自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第七十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:


公告编号:2021-035
代理人的姓名或名称;

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代理人的姓名或名称;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


第七十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。


第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议
登记应当终止。


第七十九条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第八十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
公司设副董事长的,由副董事长主持;公司未设副董事长的,或者副董事长不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反制度使股东大会无法继续进行的,经现场


公告编号:2021-035
人,继续开会。


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人,继续开会。


第八十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定,股东大会批准。


第八十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。


第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


第八十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。


第八十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不


公告编号:2021-035
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东。


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复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东。


第六节股东大会表决和决议
第八十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第八十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(七)公司的经营方针和投资计划;
(八)变更募集资金用途;
(九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第九十条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册澳门威尼斯人登入平台;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(四)本章程的修改;
(五)本章程第四十二条规定的担保事项;
(六)股权激励计划;
(七)回购本公司股份的;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。



公告编号:2021-035
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


公告编号:2021-035
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。


公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。


公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东
大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。


第九十二条前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时,出席股东大会的
股东所拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事人数之积,出席
会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人,也可以将其拥
有的投票权分散投向多位董事、监事候选人,按得票多少依次决定董事、监事人
选。


累积投票制的票数按照如下方法确定:

(一)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监
事人数之积,即为该股东本次累积表决票数;

(二)股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应选董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数;

(三)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布股东的累积表决
票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时,应立即进行核对。


为确保独立董事当选符合规定,公司独立董事和非独立董事的选举分开进
行,均采用累积投票制选举。


累积投票制的投票方式:

1.所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将

公告编号:2021-035
监事人数不能超过应选董事或监事人数;

公告编号:2021-035
监事人数不能超过应选董事或监事人数;

2.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决;
3.股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时,该股东所
有选票视为弃权;
4.股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票数与实际投票数的差
额部分视为放弃。

股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。


关联股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方
的关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系
的股东,并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系;

(三)关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事
项参与表决;股东大会进行表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不
参与投票表决;

(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。


股东大会对关联交易事项作出决议时,出席股东大会的股东均为关联股东
的,则所有关联股东不再回避表决。

第九十三条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,对中
小股东的表决情况应当单独计票并及时披露结果:
(一)任免董事;


公告编号:2021-035
制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对

公告编号:2021-035
制定、修改利润分配政策,或者进行利润分配;
(三)关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励;
(五)公开发行澳门威尼斯官方、申请澳门威尼斯官方在其他证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(一)董事候选人的提名采取以下方式:

1.公司董事会提名;
2.连续90日以上单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股
东,每一单独或共同提名股东提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。

(二)独立董事候选人的提名采取以下方式:

1.公司董事会提名;
2.公司监事会提名;
3.连续90日以上单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东,其提名
候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

(三)监事候选人的提名采取以下方式:

1.公司监事会提名;
2.连续90日以上单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股
东,其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

(四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交
公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可
以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;


公告编号:2021-035

公告编号:2021-035

(五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。


董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。


第九十六条除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。


第九十七条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第九十八条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以现场投票结果为准。


第九十九条股东大会采取记名方式投票表决。


第一百条股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


第一百〇一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。在正式公布表决结果前相关各方对表决情况均负有保密义务。


第一百〇二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第一百〇三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当立即组织点票。


第一百〇四条股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有


公告编号:2021-035
决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。


公告编号:2021-035
决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。


第一百〇六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会/监事会任期届满时为
止。


第一百〇七条股东大会通过有关派现、送股或澳门威尼斯人登入平台公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第五章董事会
第一节董事
第一百〇八条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董

事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场澳门威尼斯人场官网秩

序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的;自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被澳门威尼斯人官网注册证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限

尚未届满;
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;
(八)澳门威尼斯人官网注册证监会和全国股转公司规定的其他情形;(九)法律、行政法规
或部门规章规定的其他内容。



公告编号:2021-035
符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董事会应当对候选人的任
职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选
人的提名,提名人应当撤销。


公告编号:2021-035
符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董事会应当对候选人的任
职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选
人的提名,提名人应当撤销。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。公司的董事、监事和高级管理人员发生
前述情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。


第一百〇九条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可
连选连任。


董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,忠实履行董事职务,维护公司利益。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定,对公司负有下列

忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;


公告编号:2021-035
不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

公告编号:2021-035
不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。


董事应与公司签订保密协议书,保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核
心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效,且不得利用掌
握的公司核心技术从事与公司相近或相同的业务。


第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项澳门威尼斯人场官网政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事

行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事出现下列情形之一的,应当作出书面说明并对外披露:
(一)连续二次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

会议总次数的二分之一。

董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,在改选出的董事就任前,原


公告编号:2021-035
董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。


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董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。


除前述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响
时间以及与该董事的关系等因素综合确定。


第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其
立场和身份。


第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

独立董事的相关事项应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


第二节董事会
第一百一十七条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十八条董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1

人。

第一百一十九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册澳门威尼斯人登入平台、发行澳门威尼斯官网或其他证券及上市方案;


公告编号:2021-035
制定公司重大收购、收购公司澳门威尼斯官方或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项:

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制定公司重大收购、收购公司澳门威尼斯官方或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项:

1.未达到本章程第四十一条股东大会审议标准的重大资产购买、出售、投
资等事项;
2.除提供担保外,公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联
交易,公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2% 以上且超过300万的关联交易;
3.审议批准单笔贷款金额不超过3000万、一年内累计贷款金额不超过5000
万元的贷款事项;
4.本章程第四十二条规定的担保之外的提供担保事项。

(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十五)管理公司信息披露事项;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。

第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则明确董事会的职责,以及董事会召集、召开、表决等程序,
规范董事会运作机制,由董事会拟定,股东大会批准,并为本章程的附件。



公告编号:2021-035
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托澳门威尼斯国际网站、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


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董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托澳门威尼斯国际网站、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


第一百二十四条董事会设董事长1名,董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五)提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;
(六)董事会授予的其他职权。

董事会需要授权董事长在闭会期间行使董事会的部分职权时,应由董事会单

独决议授权事项。


第一百二十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,公司设副董
事长的,由副董事长履行职务;公司未设副董事长的,或者公司副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面、专人送达、电子邮件等形式通知全体董事和监事。经董事长
同意,董事可以电话、视频方式出席会议。


第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。


第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、电

话、邮寄、电子邮件或传真方式;通知时限为会议召开前2天。

第一百三十条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;


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拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(六)发出通知的日期;
(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽

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拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(六)发出通知的日期;
(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提
交股东大会审议。


第一百三十三条董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决或法律
法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、传
签、网络等通讯表决方式进行表决并作出决议,并由参会董事签字。


第一百三十四条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权
限和有效期限,并由委托人签名或盖章。


委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见,代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。

第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。



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与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的,该董事可以免除责任。


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与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的,该董事可以免除责任。


第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议议程;
(六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向;
(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票

数);
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十八条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事

因违反法律规定和公司章程规定而应承担的责任除外。


第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十九条公司设总经理1名。根据需要可设副总经理和总工程师若
干名,由董事会聘任或解聘。设董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。设财务
总监1名,由董事会聘任或解聘。


总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理、总工程师为公司高级管理人
员。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员。财务总监为公司财务负责人。

第一百四十条本章程第一百〇八条中规定不得担任公司董事的情形同时适
用于总经理及其他高级管理人员。


本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第(四)、(五)、
(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理


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财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上
专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

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财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上
专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十二条总经理每届任期3年,总经理可连聘连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生威尼斯人平台营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会

报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管

理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员及公司职工;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事

项,由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。


第一百四十四条总经理应当根据董事会和监事会的要求,向董事会、监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报
告的真实性、客观性和完整性。


第一百四十五条总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。

第一百四十六条总经理工作制度包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


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公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事

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公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事

会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法可由总经理与公司之间的劳动合同规定。


第一百四十八条高级管理人候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,
及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董
事会会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当
要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。


高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十九条总经理应当制定董事会秘书工作制度,报董事会批准后实

施。

第一百五十条董事会秘书工作制度包括下列内容:
(一)董事会秘书的任职要求;
(二)董事会秘书的工作职责;
(三)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条董事会秘书负责公司信息披露事务,应当取得全国股转系

统董事会秘书资格证书,负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外,其辞职自辞
职报告送达董事会时生效。


董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责,并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前,由董事
长代行董事会秘书职责。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会


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第一百五十二条公司建立投资者关系管理制度,公司投资者关系管理负责
人由董事会秘书担任,投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,
避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工
作,及时回应投资者的意见建议,做好投资者咨询解释工作,主要包括:

(一)公司的发展战略和发展规划;
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告;
(三)公司依法披露的经营管理信息;
(四)公司依法披露的重大事项;
(五)企业文化建设;
(六)投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。

第一百五十三条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流,建立与投资者

沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会,公司董事长(或者总经理)、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人(如有)
应当出席说明会,会议包括下列内容:

(一)公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险;
(二)公司发展战略、生威尼斯人平台营、募集资金使用、新产品和新技术开发;
(三)公司财务状况和经营业绩及其变化趋势;
(四)公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失;
(五)投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容应

当包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。


第一百五十四条公司与投资者之间发生的纠纷,可以先行协商解决、或提
交证券澳门威尼斯人登入纠纷专业调解机构进行调解,协商及调解不成的,各方均可向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。


第一百五十五条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理


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(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二)投资者关系活动的交流内容;

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);

(四)其他内容。


第七章监事会

第一节监事

第一百五十六条本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。


董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。


监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。监事会应当对候选人的任
职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选
人的提名,提名人应当撤销。


第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。


第一百五十八条监事每届任期3年,监事任期届满,连选可以连任。


第一百五十九条监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。因辞职导致监事会成员低于法定人数或
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时,其辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生
上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。除前述情形外,监事辞职自辞
职报告送达监事会时生效。


第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。



公告编号:2021-035
一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。


公告编号:2021-035
一条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。


监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事
正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。


第一百六十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会。

监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表出任的
监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。


监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具

有相应的专业知识或者工作经验,具备有效的履职能力。

第一百六十五条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求其予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和



公告编号:2021-035(六)向股东大会提出议案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提

公告编号:2021-035(六)向股东大会提出议案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提

起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应

当每六个月召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议通知应当
提前10日以书面方式送达全体监事;监事会临时会议的通知应当提前3天送达
全体监事。


第一百六十七条监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。


每一监事享有一票表决权,表决可采用举手、投票或通讯方式进行。监事会
决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百六十九条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议,回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会
议记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当
在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案,保管期限至少为10年。

第一百七十条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;


公告编号:2021-035
监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急

公告编号:2021-035
监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。


第八章财务会计制度、利润分配和内部审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。

第一百七十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股份转
让系统公司的规定进行编制并披露。

第一百七十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百七十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册澳门威尼斯人登入平台的50%以上的,可以不再提
取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生威尼斯人平台营或

者转为增加公司澳门威尼斯人登入平台。但是,澳门威尼斯人登入平台公积金将不用于弥补公司的亏损。



公告编号:2021-035
的25%。


公告编号:2021-035
的25%。


第一百七十六条股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百七十七条公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积
金、任意公积金后,按股东在公司注册澳门威尼斯人登入平台中所占的比例进行分配。


第一百七十八条公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过累计
可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


第一百七十九条公司可以采取现金、澳门威尼斯官方、现金与澳门威尼斯官方相结合或者法律允
许的其他方式分配利润。在公司现金满足公司发展需求前提下,公司可以优先采
取现金分配方式。


第一百八十条公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在保证公司正
常经营和长远发展的前提下,公司原则上在年度股东大会召开后进行利润分配。


公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。


第一百八十一条公司在当年盈利、累计未分配利润为正值,且不存在影响
利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配
股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支出累计达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30%。


第一百八十二条在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报
投资者和分享企业价值考虑,当公司澳门威尼斯官方估值处于合理范围内,公司可以发放股
票股利,具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


第一百八十三条利润分配的决策机制:

(一)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会根据公司实际盈利情况
和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需
与公司管理层、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础
上形成利润分配预案;


公告编号:2021-035
股东大会对具体预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题;

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股东大会对具体预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题;

(三)董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通
过;

(四)监事会应对董事会制定的利润分配方案进行审议,并经过半数监事
通过。


第一百八十四条因国家法律法规和监管部门对非上市公众公司的利润分配
政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履
行决策程序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,并提交
股东大会审议,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。


第一百八十五条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
接受监事会的监督。


第一百八十六条存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


第一百八十七条公司的利润分配政策,应遵守下列规定:

(一)利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持
续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道
充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润
分配方式。


(二)利润分配的形式和期间间隔

公司可以采用现金、澳门威尼斯官方、现金与澳门威尼斯官方相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;
如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股


公告编号:2021-035
配。公司原则上每年度进行一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以中期现
金分红或发放澳门威尼斯官方股利。


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配。公司原则上每年度进行一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以中期现
金分红或发放澳门威尼斯官方股利。


(三)利润分配的条件和比例

1.现金分红条件
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告;
(3)公司累计可供分配利润为正值;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出安排。

2.现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司具备现金分红条件的,首先采
用现金方式分配股利,每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的10%,且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现
的年均可分配利润的30%。


具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定,经股东大会审议通过后实施。


3.澳门威尼斯官方股利分配条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正时,公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下,
为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配,采取发放澳门威尼斯官方股利等方式分配股利。公
司在确定以发放澳门威尼斯官方股利方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以发放澳门威尼斯官方股
利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹
配,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。


(四)利润分配方案的决策程序

1.公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意
见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审

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审议;

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审议;

2.公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第
(三)款规定时,董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大
会审议;
3.公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多
种途径(包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交易所投资者
关系平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

(五)利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经
营状况和澳门威尼斯人官网注册证监会的有关规定拟定,经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。


第二节内部审计
第一百八十八条公司实行内部审计制度,董事会认为必要时可配备专职审
计人员,对公司财务收支和澳门威尼斯人场官网活动进行内部审计监督。

第一百八十九条公司内部审计制度,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十条公司聘用取得“从事证券澳门威尼斯人登入相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询威尼斯人赌博等业务。聘期1年,可
以续聘。


第一百九十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭


公告编号:2021-035

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第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十四条公司的通知可以以下任一形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)以传真或数据电文(包括电子邮件)方式进行;
(五)公司股份在代办股份转让系统报价转让时,公司指定代办股份转让

系统信息披露信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)为刊登公司公

告和其他需要披露信息的媒体;
(六)本章程规定的其他形式。

第一百九十五条公司发出的通知,如以公告方式进行的,一经公告,视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知,以邮件、专人、传真、数
据电文(包括电子邮件)或公告的形式进行。

第一百九十七条公司召开董事会的会议通知,以电话、邮件、专人、传真、
数据电文(包括电子邮件)或者公告的形式进行。

第一百九十八条公司召开监事会的会议通知,以电话、邮件、专人、传真、
数据电文(包括电子邮件)或者公告的形式进行。


第一百九十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件等数据电文方式送出
的,以该数据电文成功发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一
次公告刊登日为送达日期。



公告编号:2021-035
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告
第二百〇一条公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公
告及信息披露。


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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告
第二百〇一条公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公
告及信息披露。


第二百〇二条公司申请澳门威尼斯官方在全国中小企业股份转让系统挂牌的,应当按
照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。


第二百〇三条公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度,并及时
向全国中小企业股份转让系统有限公司报备并披露。

公司应当在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc)公布定期报告和临时报告。


公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告,公司应当
在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内披露半年度报告,在每个会计年度前三个月、九个月结
束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年
的年度报告。


公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、澳门威尼斯人登入相关业务资格的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议
后提交股东大会审议。


公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形
成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,公
司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司应按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布除定期报告以
外的公告。

临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资


公告编号:2021-035
四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


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四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第二百〇五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第二百〇六条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百〇七条公司分立,其财产作相应分割。

公司分立,应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第二百〇八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇九条公司需要减少注册澳门威尼斯人登入平台时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册澳门威尼斯人登入平台决议之日起10日内通知债权人,并于30日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册澳门威尼斯人登入平台将不低于法定的最低限额。

第二百一十条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司
的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册澳门威尼斯人登入平台,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节解散和清算
第二百一十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要而解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


公告编号:2021-035
公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。


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公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。


第二百一十二条公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。


第二百一十三条公司因有第二百一十三条第(一)、(二)、(四)、(五)项
情形而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款


公告编号:2021-035
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

公告编号:2021-035
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十八条清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司,公告公司终止。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。

第二百二十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。


第十一章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、主管部门规范性文件修改后,

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或主管部门规范性文件的规定相抵

触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。

第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。


第十二章附则
第二百二十四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东;
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者


公告编号:2021-035;

公告编号:2021-035;

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百二十五条本章程所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托澳门威尼斯国际网站、对子公司投资等);
(三)提供担保;
(四)提供财务资助;
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利;
(十二)澳门威尼斯人官网注册证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

本章程规定的市值,是指交易前20个交易日收盘市值的算术平均值。

第二百二十六条保密和竞业禁止
(一)任何发起人股东、董事和高级管理人员均不得对外泄露未经董事会

决议对外公开的任何公司文件、资料、技术、客户资料、市场信息。以上保密义
务在股东转让股份和高级管理人员任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息;

(二)公司任何发起人股东及高级管理人员不得从事与公司及公司参股的

公司相同的业务,或在从事同类业务的公司或实体中任职。

第二百二十七条争议解决
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当


公告编号:2021-035
诉讼解决。


公告编号:2021-035
诉讼解决。


第二百二十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。


第二百二十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第二百三十条本章程所称“内”、“以上”、“以内”、“以下”,都含
本数;“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,都不含
本数。本章程所称“元”是指人民币元。


第二百三十一条本章程由公司董事会负责解释。


第二百三十二条本章程经公司股东大会审议批准后自澳门威尼斯人官网注册证券监督管理委
员会核准公司公开发行澳门威尼斯官方并在全国股转系统精选层挂牌交易之日起生效实施,
由公司董事会负责解释。


澳门威尼斯人真人棋牌凯德石英股份有限公司
董事会
2021年6月10日


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